Pravni nasveti

Spoštovani upniki in poslovni partnerji,

obveščam Vas, da bom Janez Starman – Odvetnik iz poslovnih razlogov statusno preoblikoval svoje podjetje odvetnika posameznika v novoustanovljeno odvetniško družbo na podlagi smiselne uporabe določb členov 668 – 672 Zakona o gospodarskih družbah (v povezavi z določbo 36. člena Zakona o odvetništvu) in sicer na način, da se celotno podjetje odvetnika posameznika (v nadaljevanju: odvetnik):

JANEZ STARMAN – ODVETNIK
Sedež: Koper
Poslovni naslov: Kolodvorska 1, Koper
Matična št.: 1568078000
Davčna št.: 69123420

s podružnico: ODVETNIK STARMAN JANEZ – Podružnica v Ljubljani
Sedež: Ljubljana
Poslovni naslov: Šmartinska cesta 152, Ljubljana
Matična št.: 1568078001
Davčna št.: 69123420

ter vse pravice in obveznosti odvetnika v zvezi s tem podjetjem (vključno s podružnico) prenesejo, in sicer predvidoma po stanju na dan 31. 12. 2020 (obračunski dan), na novoustanovljeno družbo z omejeno odgovornostjo:

Firma družbe: Odvetniška pisarna Starman d.o.o.
Prevod firme:
– italijanščina: Studio legale Starman s.r.l.
– angleščina: Law office Starman Ltd.
Kratko ime: Starman, o.p., d.o.o.
Sedež: Koper
Poslovni naslov: Kolodvorska cesta 1, 6000 Koper

S podružnico v Ljubljani:
Firma podružnice: Odvetniška pisarna Starman d.o.o. – Podružnica v Ljubljani
Prevod firme:
– italijanščina: Studio legale Starman s.r.l. – Filiale a Lubiana
– angleščina: Law office Starman Ltd. – Branch office in Ljubljana
Kratko ime: Starman, o.p., d.o.o. – Podružnica v Ljubljani
Sedež: Ljubljana
Poslovni naslov: Šmartinska cesta 152

ki bo skladno z določili ZGD-1 in ob predpostavki, da bo uspešno izveden kasnejši vpis prenosa podjetja v sodni register, kot univerzalna pravna naslednica, vstopila v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem odvetnika, vključno s podružnico (v nadaljevanju: nova družba).

Odvetnik namerava v skladu z 670. členom ZGD-1 vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri pristojnem registrskem organu v mesecu februarju 2021. Odvetnik predvideva, da bo vpis prenosa podjetja v register izveden najkasneje do konca meseca marca 2021 (v danem trenutku namreč ni možno oceniti natančno dneva vpisa v register).

Z vpisom prenosa podjetja v sodni register (predvidoma marec 2021) bodo tako nastale (ex lege) naslednje posledice:

• odvetnik bo prenehal opravljati dejavnost v organizacijski obliki odvetnika posameznika,
• podjetje odvetnika (premoženje in obveznosti, vključno s podružnico) bo v skladu s sklepom o prenosu podjetja prešlo na novo družbo, kot univerzalno pravno naslednico, s svojo novo matično in novo davčno številko in
• odvetnik (fizična oseba kot nosilec pravic in obveznosti vpisan z EMŠO številko) bo postal edini 100% imetnik deležev nove družbe.

V skladu z tretjim odstavkom 671. člena ZGD-1 bo registrsko sodišče o vpisu prenosa podjetja v sodni register obvestilo tudi AJPES, da ta opravi izbris organizacijske oblike odvetnika posameznika iz poslovnega registra. Ob tem opozarjam, da ima oz. bo imel sam izbris slednje organizacijske oblike iz poslovnega registra le deklaratorne učinke, saj bo oblikovalni učinek (t.j. prenehanje opravljanje dejavnosti v tej organizacijski obliki) nastal že z vpisom prenosa podjetja v sodni register (t.j. predvidoma marca 2021). Od tega dne dalje torej organizacijska oblika odvetnik posameznik ne bo več obstajala, čeprav bo morda še vpisana v poslovnem registru AJPES.

V obdobju od 1. 1. 2021 do dneva vpisa prenosa podjetja v sodni register (predvidoma marca 2021) bo odvetnik tako še naprej normalno opravljal svojo dejavnost v svojem imenu in pod svojo matično ter davčno številko. Z dnem vpisa prenosa podjetja v sodni register (t.j. predvidoma marca 2021) pa bo odvetnik prenehal opravljati dejavnost v tej organizacijski obliki. Skladno z navedenim se bodo od tega dne dalje vsi dokumenti (vključno z računi), četudi se bodo nanašali na obdobje, ko je odvetnik opravljal dejavnost v organizacijski obliki odvetnika posameznika, glasili na ime novoustanovljene družbe z novo matično in novo davčno številko. Nova družba namreč vstopa kot univerzalna pravna naslednica v vsa pravna razmerja odvetnika posameznika in njegove podružnice.

Temu primerno se bodo po dnevu vpisa prenosa podjetja v sodni register (t.j. predvidoma marca 2021) morali tudi vsi računi, čeprav za obdobje dobave blaga ali opravljene storitve odvetniku od 1. 1. 2021 do dneva vpisa prenosa podjetja v sodni register, glasiti že na ime in matično ter davčno številko nove družbe.

V kolikor nova družba morebiti ne bi izpolnila kakršnihkoli obveznosti, ki so nastale odvetniku v zvezi s podjetjem (vključno s podružnico) pred vpisom prenosa podjetja v sodni register (t.j. predvidoma marca 2021), odgovarja odvetnik kot fizična oseba glede teh obveznosti z vsem svojim premoženjem v skladu z določbami ZGD-1.

To obvestilo se objavi na spletnih straneh AJPES in na spletni strani odvetnika posameznika ter je namenjeno, da se z njim seznanijo vsi poslovni partnerji odvetnika.

Koper, 29.12.2020